東方銅牛網迅 4月21日，全國中小企業股份轉讓系統與香港交易及結算所有限公司（簡稱“港交所”）簽署合作諒解備忘錄，雙方歡迎對方市場符合條件的掛牌/上市公司在本市場申請掛牌/上市。股轉系統對掛牌公司申請到香港聯交所發行股票和上市，將不設前置性審查程序及特別條件。“新三板+H股”模式即將落地。

　　業內人士指出，“新三板+H股”門檻較高，符合條件的新三板企業不多。盡管整體估值低于A股市場，但在互聯網、芯片制造、生物醫藥等高科技細分領域，港股市場平均估值要高于A股市場。這類企業赴港股上市享有一定估值紅利。此外，符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，有利于促進新三板發展。

　　三大好處

　　新三板市場目前面臨壓力較大。截至4月24日收盤，三板做市指數報收897.96點，失守900點，成交金額僅為4700萬元。中國證券報記者從券商等中介機構了解到，在本次備忘錄簽署之前，已有不少新三板掛牌企業啟動或考慮到香港上市。本次備忘錄的簽署，將使得更多掛牌企業考慮是否赴港上市。

　　對于赴港上市的好處，業內人士總結為三點，可受到海內外資金關注、有助于國際品牌推廣、上市進程相對可控。

　　富途證券CEO鄔必偉對記者表示，對于互聯網企業或者內地企業而言，在港上市最大的優勢是可以同時受到內地資金和海外資金的關注。在香港市場，內地資金、海外資金都能參與。內地資金可以通過互聯互通機制南下參與，而海外資金本身就可以進出香港。這是企業在香港上市最大的優勢。其次，在港上市，企業品牌影響力可以輻射更廣的區域。此外，在港上市進程相對更可控，正常從遞交A1表之后大概半年左右就可上市，上市時間以及進度均可控。

　　業內人士指出，高端餐飲、教育、金融服務、房地產等在內地上市受到限制且融資需求急切的企業適合在港上市。此外，港交所目前希望吸引的生物化學企業、互聯網企業等，都較適合赴港上市。

　　以華圖教育為例，華圖教育是內地公務員考試輔導龍頭之一。公司2017年實現營收22.4億元，同比增長18.27%，凈利潤為3.75億元，同比增長10.29%。公司先后通過獨立IPO、借殼等方式，四次嘗試沖擊登陸A股市場均告失利，于是在新三板摘牌轉戰港股市場。

　　鄔必偉認為，港交所上市新規修訂，傳達出其對特定行業企業的偏好。今年港交所推行的上市新規中主要有兩點變化，同股不同權的公司可以上市；沒有營業收入沒有利潤的生物科技企業可以在港上市。“這打開了兩個大門。很多創新公司，創始人初期融資時需要很多資金，往往通過AB股的形式確保控制權。如果不允許同股不同權，大批具備類似股權結構的公司就被擋在門外。此次允許同股不同權徹底改變這個局面，大量互聯網公司和高科技公司可以來港上市。此外，港交所目前只允許沒有收入、利潤的生物科技企業來港上市，但長期看，其他領域暫時沒有收入及盈利的高技術企業可能也會允許在港上市。這有利于提高港交所在高科技上市企業方面的領先地位。”鄔必偉對中國證券報記者表示。

　　從事上市業務的胡律師介紹，從估值看，港股估值整體低于A股，但在互聯網、芯片制造、生物醫藥等高科技細分領域，平均估值高于A股。這類企業赴港股上市享有一定的估值紅利。

　　門檻較高

　　從目前政策及香港市場的一些特點看，“新三板+H股”門檻不低，符合條件的新三板公司并不多。

　　財務門檻方面，主板要求公司有三年的營業期，第一年和第二年的凈利潤累計達到3000萬港元，最后一年達到2000萬港元。創業板要求最近兩個財年經營性現金流凈額（不考慮營運資本變動的調整）在3000萬港元以上。

　　力鼎資本創始合伙人、CEO高鳳勇認為，相比新三板，港股市場結構化更加明顯，投資者通常偏好中大市值公司，特別是“港股通”所構成的股票。如果不能入圍這個大名單，不少業績表現遠好于新三板企業的公司估值水平甚至遠不如新三板。總體而言，四類企業有望從此次政策中獲益：凈利潤水平在5億元人民幣左右，且由于種種原因難以在A股上市的傳統行業公司；在部分特定行業中，凈利潤水平較大，但短期內較難在A股上市的公司，比如影視、手游、互聯網金融等行業公司；收入規模和用戶規模大，但尚未形成盈利的互聯網公司；受制于外匯管制，但確實存在境外募資和投資需求的公司。

　　中科沃土基金董事長朱為繹認為，掛牌公司發行H股的條件比較苛刻，兩地掛牌并不具備普遍推廣意義。在試點初期，“新三板＋H股”的政策，對暫時難以在A股上市的成大生物、貝特瑞、杉杉能源等上市公司控股子公司以及虧損的互聯網公司、生物醫藥公司具有積極意義。

　　不過，市場人士指出，此次股轉系統與港交所合作是雙向的，這也意味著符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，未來或吸引一些質地優良的港股公司掛牌新三板。這有利于促進新三板的發展。

　　對于“新三板+H股”能否解決新三板投資者退出的問題，業內人士認為，內地企業發行H股，其境內股東所持部分股份尚未實現全流通。而聯想控股成為首家H股全流通試點公司，其他內資企業境內股東所持部分股份暫時不能通過香港市場退出。

　　根據《香港聯合交易所上市規則》，內地企業在港上市有兩種途徑。一是紅籌股模式。即內地企業在境外設立離岸公司，在香港上市。第二種就是H股模式，內地企業拿出總股本中的一部分在港交所發行、流通。這一部分股份被稱為外資股，相對應的內資股則不能流通。H股可在港交所流通、交易，而內資股只能在內地的法人或自然人、合格境外機構投資者或戰略投資者之間轉讓。

　　華圖教育近期召開的臨時股東大會，討論的議題之一即為《關于公司符合H股全流通條件并申請H股全流通試點的議案》。這顯示出華圖教育赴港上市除了募資外，也有安排原有股東退出的嘗試。

　　去年年底，證監會表示，參與H股“全流通”試點需滿足外商投資準入等4項基本條件，一是符合外商投資準入、國有資產管理、國家安全及產業政策等有關法律規定和政策要求。二是所屬行業符合創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，符合國家產業政策發展方向，契合服務實體經濟和支持“一帶一路”建設等，且具有一定代表性的優質企業。三是存量股份的股權結構相對簡單，且存量股份市值不低于10億港元。四是公司治理規范，企業內部決策程序依法合規，具備可操作性，能夠充分保障股東知情權、參與權和表決權。

　　胡律師認為，從證監會相關表述來看，目前的H股全流通政策試點預計會在符合前述四大要求的行業大型代表性企業中開展，且后續推廣進度不確定，只有H股全流通推廣至一般滿足香港上市條件的新三板掛牌企業后，新三板原始股東通過港股市場退出才具備普遍的可操作性。

　　謹慎看待

　　對于在港上市的整體成本，業內人士認為，主要需要考慮上市成本、合規成本和政策成本。整體看，各項成本均高于新三板市場，企業應結合自身條件和訴求綜合考慮。

　　胡律師表示，上市承銷成本約占募資金額的3.5%-4%左右。不過，在港上市的一大難點是發行，在機構配售和零售方面一旦銷售不足額，則發行失敗。建議與銷售能力較強的券商及中介機構合作。

　　相比新三板市場，港交所在信息披露及公司治理等方面要求更嚴格，企業需要隨時與交易所、機構投資者保持順暢溝通。違規違法的懲戒措施更加嚴厲。按照現行證券法，在內地市場出現證券欺詐或其他嚴重違反證券法律、法規、規章的行為，將導致相關責任人市場禁入、罰款；而在港股市場，出現嚴重的違規行為將會被責令退市、凍結資金、賠償投資者損失。

　　此外，市場人士指出，在港上市以后，后續若想回歸A股市場，其中的政策與時間成本需要企業謹慎考慮。此前，中國恒大、中國忠旺、威高股份等多家H股公司試圖通過分拆業務并以重組方式回歸A股，但目前還沒有成功案例。華寶香精（香港上市公司華寶國際分拆出來的香精板塊）近期順利過會。這被解讀為對港股分拆回歸A股具有風向標意義。不過，市場分析人士認為，港股回歸A股受所屬行業、IPO政策等多重因素影響，預期尚不明朗，企業應謹慎看待。
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