“三類股東”IPO監(jiān)管政策終落地 無比例限制但須穿透核查

　　記者 周宏達(dá)

　　1月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人表示，新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策已經(jīng)明確，要求從源頭上防范利益輸送行為，對(duì)“三類股東”做穿透式披露。

　　新規(guī)要求，公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為三類股東。政策雖然沒有對(duì)三類股東進(jìn)行持股比例限制，但是要求全部穿透，特別是從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的產(chǎn)品，源頭上防范利益輸送行為。

　　東北證券(8.670, -0.01, -0.12%)研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，監(jiān)管新政為企業(yè)在IPO之前的融資交易留下了足夠的空間。支持了企業(yè)吸引正規(guī)的符合條件的三類股東等機(jī)構(gòu)的投資。而市場(chǎng)上不合格、不規(guī)范的投資主體可能面臨更全面的清理。

　　三類股東須穿透式披露

　　2016年以來，隨著新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO數(shù)量逐步增多，部分企業(yè)出現(xiàn)了契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等“三類股東”。由于三類股東可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，一直受到監(jiān)管者的重點(diǎn)關(guān)注。

　　證監(jiān)會(huì)發(fā)言人上周五表示，考慮到三類股東問題不僅涉及IPO監(jiān)管政策，還涉及新三板發(fā)展問題，證監(jiān)會(huì)對(duì)三類股東問題的處理非常慎重，經(jīng)反復(fù)研究論證，近期明確了四條新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在三類股東的監(jiān)管政策。

　　首先，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為三類股東，以保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠(chéng)信義務(wù)。

　　第二，要求三類股東依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，配合目前對(duì)整個(gè)資管業(yè)務(wù)的規(guī)范。

　　第三，從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的三類股東產(chǎn)品，要求存在該情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)三類股東做穿透式披露，以源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四，為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求三類股東對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

　　中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，這是三類股東最終的解決方案，并沒有此前市場(chǎng)預(yù)期的對(duì)三類股東持股限定在一定比例之內(nèi)，明確了市場(chǎng)預(yù)期。

　　“現(xiàn)在至少明確了政策，給了市場(chǎng)一條出路。擬IPO企業(yè)就有預(yù)期了，報(bào)會(huì)之前就對(duì)三類股東核查清楚，哪些能夠穿透，哪些不能穿透，不能穿透的就清理掉，不用在上面排隊(duì)兩三年后再聽到一個(gè)新的說法。”他表示。

　　深圳一家公募基金負(fù)責(zé)人對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，市場(chǎng)對(duì)這次政策的內(nèi)容其實(shí)已經(jīng)獲悉，只是一直沒有正式的文件出來。監(jiān)管者要求穿透，主要是關(guān)注實(shí)際控制人等主要股東有沒有在其中有代持、利益輸送等情形。

　　付立春告訴記者，新規(guī)謹(jǐn)慎嚴(yán)格，為企業(yè)在IPO之前的融資交易留下了足夠的空間。支持了企業(yè)吸引正規(guī)的符合條件的三類股東等機(jī)構(gòu)的投資。而市場(chǎng)上不合格、不規(guī)范的投資主體可能面臨更全面的清理。

　　防范利益輸送、代持股份

　　去年12月6日，新三板做市企業(yè)科順防水（833761.OC）成功過會(huì)，公司在冊(cè)股東人數(shù)多達(dá)383名，成為首家股東人數(shù)超過200人卻能IPO過會(huì)的新三板公司。公司對(duì)總持股占94%的89名股東進(jìn)行了核查，其中不含三類股東。

　　同日，文燦股份（832154.OC）在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)披露更新，即將上發(fā)審會(huì)。根據(jù)招股書，公司股東中含有多達(dá)8家三類股東。其中前十大股東中就有一家公募基金資管計(jì)劃。這是企業(yè)首次在預(yù)披露更新中出現(xiàn)三類股東。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長(zhǎng)鄧映翎在去年11月曾指出，三類股東占新三板全部機(jī)構(gòu)投資者比例約8%，但投出了788家創(chuàng)新層公司和1117家基礎(chǔ)層公司，這些基礎(chǔ)層公司的平均利潤(rùn)也高達(dá)1776萬。三類股東數(shù)量雖少，但是投出了最好的公司，卻在IPO時(shí)面臨巨大問題。

　　九泰基金總裁助理鄭立昌對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，三類產(chǎn)品通常是市場(chǎng)化募集、市場(chǎng)化投資，投資者分散且投資標(biāo)的分散，不是專門為特定人設(shè)立，投資并非指定特定項(xiàng)目。如一只基金是市場(chǎng)化募集，投資人高度分散，投資時(shí)項(xiàng)目也很分散，每個(gè)項(xiàng)目不超過10%資金，其實(shí)不可能出現(xiàn)利益輸送等監(jiān)管擔(dān)心的情形。

　　他認(rèn)為，三類股東監(jiān)管政策雖然終于出臺(tái)，但政策恐怕沒有完全照顧到市場(chǎng)的實(shí)際情況，由于2015年絕大部分三類產(chǎn)品設(shè)立時(shí)就有投資者相對(duì)比較分散，數(shù)量眾多，現(xiàn)在要求100%穿透是很困難的，成本非常高昂。

　　“有的個(gè)人投資人就是不理解穿透披露，不是存在利益沖突，沒有任何原因，這樣使得審核工作障礙巨大，穿透審核極難。”他表示。