10月23日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，又一家攜帶三類股東的新三板企業(yè)指南針（430011）進(jìn)行預(yù)披露更新。

其最新招股說(shuō)明書顯示，四川量化思維投資有限公司——新醫(yī)療保健私募基金、寧波伏羲投資管理有限公司—伏羲—首創(chuàng)新三板定增一號(hào)私募基金，這兩只契約型私募基金已不在股東名列。

這意味著指南針已經(jīng)順利清理三類股東，上會(huì)指日可待。

上周預(yù)披露更新的兩家公司博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技同樣已經(jīng)清理“三類股東”，兩家公司都是在排隊(duì)期間先從新三板摘牌，后由“三類股東”將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。

然而，指南針并未從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌，公司自去年6月30日起一直處于暫停轉(zhuǎn)讓的狀態(tài)，那么不靠二級(jí)市場(chǎng)交易，也不是從股轉(zhuǎn)摘牌后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司究竟是如何清理的呢？

兩名三類股東消失

三類股東問(wèn)題一直都是證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢的重點(diǎn)。

在證監(jiān)會(huì)出具的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)問(wèn)及指南針“現(xiàn)有股東當(dāng)中是否存在信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型基金，發(fā)行人股東持有發(fā)行人股份的合法合規(guī)情況、是否存在代持或其他利益安排、有無(wú)潛在糾紛；” 

指南針最新招股說(shuō)明書顯示，指南針股東一共398戶，與其2016年6月報(bào)送的招股說(shuō)明書顯示的股東總數(shù)401戶少了3名。

這其中就包含了寧波伏羲投資管理有限公司—伏羲—首創(chuàng)新三板定增一號(hào)私募基金以及四川量化思維投資有限公司——新醫(yī)療保健私募基金，此前這兩支私募基金分別持股5.6萬(wàn)股和1.4萬(wàn)股，合計(jì)占比僅0.032019%，不足5%。2016年6月版招股書顯示，兩名三類股東均系通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)交易的方式取得的公司股份。

在指南針最新披露的招股說(shuō)明書中，指南針并沒有說(shuō)明這兩名三類股東“去哪兒了”。尤其是指南針的情況與此前清理三類股東問(wèn)題的公司不同的是，公司自2016年6月申報(bào)IPO起一直都處于停牌階段，且公司一直未從新三板摘牌。這就意味著兩名三類股東的股權(quán)變更是在非交易狀態(tài)下實(shí)現(xiàn)的。

從公開的信息中，解讀君并未找到其三類股東的清理方法。解讀君向多位投行人士及業(yè)內(nèi)專業(yè)人士詢問(wèn)，他們同樣表示不太清楚。

是否通過(guò)非過(guò)戶交易實(shí)現(xiàn)清理三類股東？

但值得注意的是，其招股說(shuō)明書披露，另一名“消失”的股東湯茵君，其所持股份由朱敏建通過(guò)遺產(chǎn)繼承方式取得。而“遺產(chǎn)繼承”正是非交易過(guò)戶的一種情形。

除此之外，非過(guò)戶交易還適用于其他幾種形式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、離婚財(cái)產(chǎn)分割、法人資格喪失以及向基金會(huì)捐款。

中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹認(rèn)為，指南針有可能通過(guò)非過(guò)戶交易方式完成三類股東的清理，在原有股東之間，只要股份變化了，應(yīng)該就屬于非交易過(guò)戶產(chǎn)生的。

解讀君將兩份招股說(shuō)明書進(jìn)行比對(duì)，未從其披露的100多位股東中找到股權(quán)數(shù)量的變化。也不排除其他未披露的股東之間進(jìn)行非過(guò)戶交易的可能。

從指南針清理三類股東的情況來(lái)看，至少有一點(diǎn)可以確定的是，屬于股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。從股東人數(shù)變化即可得知。

曾有A股公司在停牌之時(shí)，通過(guò)非交易過(guò)戶交易，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)甚至轉(zhuǎn)讓上市公司的控股權(quán)。

如果希望申請(qǐng)辦理證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶，需滿足以下條件：

針對(duì)在IPO排隊(duì)期間通過(guò)非過(guò)戶交易的方式進(jìn)行股權(quán)變更，是否對(duì)公司IPO有影響的問(wèn)題，朱為繹認(rèn)為，“只要公司在排隊(duì)期間未有新增股份，且排隊(duì)期間未引進(jìn)新的股東就行。”

那么，用非過(guò)戶交易的方式來(lái)解決三類股東問(wèn)題是否對(duì)新三板公司具有借鑒意義呢？

菁財(cái)資本創(chuàng)始合伙人葛賢通（K先生）認(rèn)為，“有意義，但最終完全放開三類股東仍有困難，這樣曲折處理或許是監(jiān)管層變通方式開的綠燈。”

而朱為繹卻認(rèn)為，“這種方式具有借鑒意義但并不是我們最希望看到的，我們最終還是希望證監(jiān)會(huì)放行，以個(gè)案的處理方式并不是長(zhǎng)久之計(jì)，三類股東在市場(chǎng)上有諸多好處，不希望看到這樣的“好東西”從市場(chǎng)上消失。”