我國上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對策
陳--學--洋
引 言
目前，我國上市公司中不按法定時間正式披露會計信息的行為時有發(fā)生，隨意性強，造成大量小道消息和內(nèi)幕消息。而在股票市場上，如果公司信息披露不及時，則會為內(nèi)幕消息和操縱市場行為創(chuàng)造良機，使得中小投資者利益受損。所以，相關信息披露的強制性法規(guī)應及早出臺。上市公司所面對的壓力使得上市公司的信息披露存在諸多問題。經(jīng)濟壓力是上市公司所面臨的最大壓力，具體的表現(xiàn)為籌集資金的壓力。上市是國際間促進企業(yè)發(fā)展的有力手段，國外成功的大企業(yè)大部分都是上市公司。一、中國上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對策
(一)研究目的
二十世紀九十年代初，中國引進公司治理概念，經(jīng)過過去二十多年的發(fā)展，公司治理的重要性日漸增加，越來越受到政府部門、監(jiān)管部門、學術界以及上市公司的重視。對上市公司治理結(jié)構(gòu)的組成，建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)。從這幾年中過證券監(jiān)督委員會采取的一連串行動中可以看出中國完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的決心。
(二)研究意義
由于我國證券市場起步較晚，現(xiàn)處于規(guī)范和發(fā)展階段，國家制定的法律法規(guī)還不夠完善，同時公司的經(jīng)營者和一些投資者的素質(zhì)不高。我國上市公司的股利分配行為的現(xiàn)狀及變動趨勢，一直是理論界與實務界關注的焦點，因為它不僅影響著公司的財務結(jié)構(gòu)和投資融資活動，而且關系到不同股東之間的利益均衡，以及上市公司與證券公司的健康發(fā)展。因此，對中國上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對策的研究是有極大的意義。
(三)研究現(xiàn)狀
1.上市公司盈利缺乏現(xiàn)金流的保障盈利質(zhì)量的高低在很大程度上與公司的盈利是否伴隨著現(xiàn)金的流入密切相關。具體表現(xiàn)為以應計制為基礎計算的有關盈利指標數(shù)值與現(xiàn)金制為基礎計算的有關盈利指標數(shù)值的差異程度。再者由于應收賬款收不回來而引發(fā)上市公司業(yè)績變化的情況卻很多。可見，如果上市公司有大額欠款，那么它的賬面繁榮就是虛假的，這對投資者而言更是一種利潤炸彈。不少上市公司的賬面盈利與實際納入囊中的盈利往往存在較大的差異，尤其是一旦應收賬款中出現(xiàn)壞賬、事先又計提不足，當年的實際盈利常會因此出現(xiàn)大幅波動，影響真正的盈利質(zhì)量。
2.上市公司盈利只注重財務指標的分析，不注重非財務指標的評價一般情況下，財務指標無法涵蓋影響企業(yè)盈利質(zhì)量的所有因素，尤其是不能涵蓋那些對企業(yè)盈利質(zhì)量具有重要影響卻又難以量化的因素，如非財務指標產(chǎn)品質(zhì)量、客戶滿意度、市場占有率、對社會的貢獻等。
3.我國上市公司盈利質(zhì)量不足的原因分析。主業(yè)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與市場競爭的影響經(jīng)過改革開放后幾十年的經(jīng)濟高速增長，我國經(jīng)濟已經(jīng)走出短缺經(jīng)濟，賣方市場正在逐步縮小，買方市場特征日益顯現(xiàn)，部分商品出現(xiàn)了階段性、結(jié)構(gòu)性的飽和。這就意味著一部分上市公司所處的行業(yè)已經(jīng)從成長期步入了成熟期，而且產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)趨同，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不合理所造成的隱患在市場疲軟的環(huán)境下日趨突出。一些早年擁有高額利潤的行業(yè)已風光不再，一些中小企業(yè)的惡性降價競爭更是進一步降低了這些行業(yè)的平均利潤率，引發(fā)了行業(yè)內(nèi)的無序競爭。這使得那些沒有知名品牌和管理優(yōu)勢的上市公司步履維艱。
信息不對稱，存在盈余管理現(xiàn)象企業(yè)財務信息的分布對于企業(yè)內(nèi)部和企業(yè)外部的人員來說是不對稱的，企業(yè)管理當局是財務信息的壟斷提供者，具有完全信息，而外部人員獲得的信息是相對有限的。這意味著上市公司可以通過操縱公司賬面利潤達到蒙騙市場的目的，特別是對一些微利企業(yè)或效益不好的企業(yè)，為了提升業(yè)績、美化上市公司的形象、提高股價，往往進行盈余管理，因此這些企業(yè)的盈利質(zhì)量相對較差。
缺乏上市公司盈利質(zhì)量考核與評價體系我國目前尚無針對上市公司盈利質(zhì)量評價而制定的評價指標體系，對上市公司的盈利質(zhì)量評價包含在企業(yè)業(yè)績評價的內(nèi)容中。現(xiàn)有的盈利質(zhì)量評價指標主要是基于盈利能力中的會計收益的，只有盈利現(xiàn)金保障倍數(shù)使用了現(xiàn)金流量的信息。我國的立法和行政機構(gòu)己經(jīng)廣泛使用收益指標對公司從招股上市到摘牌下市的全過程進行評價和監(jiān)管。
二、我國上市公司的現(xiàn)狀與問題
(一)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，國有股比重過重
中國上市公司股權(quán)約束的錯亂失衡狀況，究其根本原因，在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，即占公司股本總額60％以上的股權(quán)的最終所有者是國家。如果國有股權(quán)由政府機構(gòu)來行使(國家股)，就會形成事實上的行政干預；如果國有股權(quán)由控股的集團公司來行使(國有法人股)，就會出現(xiàn)內(nèi)部人控制下的濫用控股權(quán)現(xiàn)象。而只要國有股或國有法人股不上市流通，公眾股東就不可能形成對公司經(jīng)營者的實質(zhì)約束力。因此，改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是治理股權(quán)約束失衡狀況的根本之策。
(二)內(nèi)部監(jiān)督力度不夠
1.董事會職責不清，權(quán)利失衡 。
在中國上市公司，董事會的權(quán)限，隨著股份占比也因此出現(xiàn)“股多權(quán)大”的現(xiàn)象。
2.監(jiān)事會職責不清，監(jiān)督力度不夠。
監(jiān)事會目前存在以下問題，使其作用沒有得到充分發(fā)揮：一是就其自身監(jiān)督職能看，不少股份制公司監(jiān)事會的監(jiān)督還停留在表層上，沒有深入到企業(yè)內(nèi)在實質(zhì)，所發(fā)現(xiàn)的問題大多是皮毛，對于一些企業(yè)“黑箱操作”行為，缺乏有效監(jiān)督手段;二是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)龐雜，監(jiān)事會沒有整合利用相關資源，監(jiān)督成本大且效率低下;三是沒有理順監(jiān)事會與獨立董事的關系。
(三)外部監(jiān)督機制不健全
目前中國的情況是，股權(quán)的過度集中與過度分散并存：一方面產(chǎn)權(quán)的多元化程度不夠，國有股(包括國家股和國有法人股)所占比重過大，另一方面公眾股東太過于分散，缺少有實力的機構(gòu)持股者和有戰(zhàn)略眼光的股權(quán)投資者。因此，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)約束，形成既相對分散又相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，關鍵就在于減持國有股比重，同時引進具有較強股權(quán)控制意識的戰(zhàn)略投資者。國有股減持，理論界已討論多年，市場也有減持之實踐，但以前的國有股減持政策及其實踐之所以失敗，在于國有股的形成與公眾股有很大不同，通過公開市場減持并直接上市的思路違反了股市的游戲規(guī)則，而且沒有其他政策的協(xié)調(diào)配合使之缺乏支撐。
三、完善我國上市公司治理的現(xiàn)狀、問題及其對策
(一)建立健全委托代理制度，強化管理
現(xiàn)代公司治理理論重要組成部分的委托代理理論和信息不對稱是資本市場資源配置效率的重要影響因素。在實際情況中，信息不對稱和委托代理現(xiàn)象廣泛存在，致使公司投資錯位，資源配置效率低下。整個社會難以實現(xiàn)整體協(xié)調(diào)和帕累托最優(yōu)。（東方銅牛網(wǎng)）所以認為企業(yè)應建立完善的公司治理機制，聘請高質(zhì)量的審計機構(gòu)，提高審計質(zhì)量，從而提高上市公司的財務報表治理，減少報表的粉飾和管理層舞弊風險，進而降低管理層和外部投資者由于信息不對稱產(chǎn)生的“道德風險”和“逆向選擇”，提高投資效率。建立健全委托代理機制，強化上市公司治理機制。
(二)完善董事會、監(jiān)事會職責，建立合理的激勵政策
董事會依法對公司進行經(jīng)營管理.對外代表公司進行業(yè)務活動,對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營.也就是說公司的所有內(nèi)外事務和業(yè)務都在董事會的領導下進行。監(jiān)事會對董事會和總經(jīng)理的活動實施監(jiān)督,但對內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務決策和管理,對外一般無權(quán)代表公司。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。建立相關的激勵政策，讓職責的劃分明確。
(三)進一步明確董事會的權(quán)利與義務
1.負責召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議并向股東大會報告工作；
2.決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；
3.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
4.批準公司的基本管理制度；
5.聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議；
6.制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
7.對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；
8.聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務部門負責人，并決定其獎懲。
四加強完善監(jiān)事會監(jiān)督職能，加強監(jiān)事會人員的管理
1.檢查公司的業(yè)務、財務狀況，查閱賬簿和其它會計資料，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和總經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況；
2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務，對違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；
3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
4.核對董事會擬提交股東大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)行審計師幫助復審；
5.提議召開臨時股東大會；
6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V；
7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；
8.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會會議；
9.監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務；
五完善外部控制機制
上市公司外部治理機制體系,結(jié)合我國上市公司外部治理機制存在的現(xiàn)實問題,分別從市場主導型機制、行政控制型機制、社會輔助型機制三方面提出了相應的對策建議,即市場化的全面應用;規(guī)范法律制度,完善監(jiān)督機制;保證多元利益主體對公司治理的參與和監(jiān)督。
結(jié) 論
上世紀九十年代以來，在世界經(jīng)濟飛速發(fā)展，逐漸實現(xiàn)全球化的同時，公司治理的相關課題越來越受到人們的普遍關注。公司治理在資本市場中所扮演的角色也日益重要起來。 我國的資本市場起步較晚，各方面制度都還不完善，與西方國家相比，在這場危機中就顯得更為脆弱。我國現(xiàn)有資本市場中的公司在市場經(jīng)濟的大環(huán)境下，遇到的諸多問題主要還是集中在公司治理方面，這些問題的存在已經(jīng)嚴重的影響到了我國上市公司的持續(xù)有效運行，也不利于我國資本市場的健康發(fā)展。完善的上市公司治理結(jié)構(gòu)能夠有效地保護公司股東的合法權(quán)益，有利于股東大會、董事會以及公司高級管理人員職權(quán)的劃分。同時，也有利于公司日常經(jīng)營及決策的有效性和合理性。因此，深入對上市公司治理問題的研究有利于提高我國上市公司的治理效率,進而加快推進相關企業(yè)改革，不僅僅在理論層面，更在現(xiàn)實層面中具有極為重要的意義。
現(xiàn)今，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)仍不很完善，無論是信息披露、權(quán)力制衡還是交易公平等都存在不少問題。理清這些問題所在并進一步研究適合我國的公司治理結(jié)構(gòu)具有極重要的意義。本文在前人研究的基礎上，以公司治理的各種理論為出發(fā)點，詳細闡述了我國現(xiàn)階段上市公司治理的現(xiàn)狀，并進一步從內(nèi)部治理和外部治理兩個角度對現(xiàn)存問題進行了剖析。最后，針對現(xiàn)存問題也分別從內(nèi)部及外部兩個角度一一提出了相應的完善建議，從而促使公司治理機制有效運行，以保證我國公司長期健康的發(fā)展。
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