定向增發(fā)是什么意思？非公開發(fā)行介紹
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定向增發(fā)是什么意思？定向增發(fā)也叫非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行新股，適用于已經(jīng)上市的公司，類似于海外常見的私募 ，中國(guó)資本市場(chǎng)也早已有之 。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實(shí)施和股改后股份全流通——率先推出的一項(xiàng)新政，如今的非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。
《公司法》、《證券法》等均對(duì)非公法發(fā)行做出了類似股份有限公司一般性的規(guī)定，主要針對(duì)非公開發(fā)行的兩個(gè)文件如下：
2002年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知，通知對(duì)增發(fā)的條件做出了限制性規(guī)定，主要包括：最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，而且最近一年凈資產(chǎn)收益率不低于10%；增發(fā)新股募集資金量不超過上年度凈資產(chǎn)；前次募集資金投向項(xiàng)目完工進(jìn)度不低于70%；上市公司實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生占用上市公司資金的行為；上市公司及其董事最近l2個(gè)月未被證監(jiān)會(huì)公開譴責(zé)或者批評(píng)；最近一年又一期的財(cái)務(wù)報(bào)表不存在重大不穩(wěn)健行為；上市公司為其實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，整改已滿12個(gè)月；符合《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》有關(guān)規(guī)定等。
2006年，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時(shí)廢止關(guān)于上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件的通知》等文件，主要對(duì)非公開發(fā)行做出以下規(guī)定：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。
同時(shí)，文件還對(duì)不得定向增發(fā)的情形做出規(guī)定，主要包括以下幾點(diǎn)：本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
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